引言
1. 消费者委员会很高兴有机会就『电讯市场合并收购活动的竞争分析指引』中主要事项向法案委员会提交意见。该指引可使电讯管理局局长在《2002年电讯（修订）条例草案》实施后，监管传送者持牌人合并收购活动有所依据。
2. 文件所列举的课题和程序，外地执行全面竞争法的机关亦有引用，它们引用类似的指引去监管整体经济的活动，(包括所有行业合并收购活动而非只限于电讯行业)。所以本会对此份文件所指述的架构分析没有特别意见。
3. 不过，本会仍有两项建议提出，请政府予以考虑。
效益
4. 从外国的经验来看，只有少数知会竞争管理局的合并交易会受到质疑，而且大都只是把关注点放在市场集中的课题上。本会认为除非能证明合并可以改善效益，使另 一更强的竞争者出现，差不多任何重要的横向合并都会减低直接竞争和构成为反竞争行为。所以监管机构应特别留意在任何有损市场竞争的横向合并是否会有经济效 益出现。
5. 文件中第69段提及规模经济的论点，有可能会误作为提高效益而批准合并的理由，此外在第72段里亦有说明：
"合并者需证明其合并后达到的效益，而这些效益不可能在没有合并活动情况下出现... ..."
6. 我们认为合并者须令电讯局局长信纳其所陈述的效益足够弥补表面上因合并引致大幅减少市场竞争的影响。政府的文件内并没有任何指示使电讯局局长可引用一些标准使其可批准合并活动。因此消委会有以下的质疑：
- 在合并未有完成前，合并的公司未能获得规模经济后所带来的经济效益，电讯局局长如何得知该合并会有实际的效益。
- 电讯局局长如何估计合并所带来的效益会令有关市场增加竞争从而改善消费者的利益。
改善消费者利益的指标
7. 何谓合适改善消费者利益的指标和有效率的市场机制，消费者委员会已在2002年6月就互连安排对固网电讯服务市场的竞争与电讯管理局之角色向立法会资讯科技及广播事务委员会提交意见书中有所提及。我们认为应增加市场资讯，使大众进一步了解竞争对香港电讯市场有多大的影响。
8. 本会例举英国经验，其电讯监管机构 － 电讯管理局(OFTEL)会就下列指标碓定市场是否达致有效竞争：
(A) 消费者享受之结果
- 相比其他地区消费者，本地消费者可否享受「最佳或近乎最佳服务」。
- 有多样服务提供消费者选择。
- 消费者满意服务的质素。
- 价格主要反映成本(网络商不能长期谋取暴利)。
(B) 消费者行为
- 消费者能够得知市场资讯，选择合适服务。
- 消费者有信心并会使用市场讯息，掌握市场先机。
- 没有阻碍消费者更换服务商。
(C) 服务供应者行为
- 主动在价格、服务质素和创新领域上竞争。
- 没有反竞争行为。
- 没有合谋协议。
- 迎合消费者需要。
- 成本效益地提供服务。
- 有新服务供应者加入竞争。
(D) 市场结构
- 有限度入市障碍，不难让新服务供应者入竞争。
- 没有低效益服务供应者。
- 只能有限度利用某市场优势增加其他市场竞争力。
- 市场结构不断改变，趋向减少市场集中。
9. 再者，本会于2001年6月提交予电讯管理局有关条例草案的意见书中，有建议电讯管理局局长在『电讯市场合并收购活动的竞争分析指引』中要求有关公司引用 经济效益作为要求合并理据，在要求批准对市场竞争有一定影响的收购合并活动时它们应将收购合并后会产生的经济效益清晰地详细说明，并使人信纳这效益一定会 达到。
10. 本会建电讯管理局局长应引用以上指标作为碓定效益理据的基础。特别是有关竞争指标A及B。
确保达到效益
11. 在2001年6月本会的意见书中，亦有建议在任何因效益理据而批准的收购合并交易，合并后若未能履行承诺提高效益，应作出赔偿。本会建议无论是否涉及投资，或其他方式以补赏消费者利益的损失，有关人士应在电讯管理局局给予的合理时间内完成。
12. 现法例草案并没有包括任何本会所建议赋予电讯管理局可就效益理据批准合并活动时可作出有条件的批准。不过，在建议的法例草案第7P条款内的(6)(b) (ii)，电讯管理局长认为有关合并活动会或相当可能会具有大幅减少电讯市场中的竞争的效果，则局长可为有关传送者牌照持牌人须采取局长认为消除任何该等 反竞争效果而有需要的行动的指示的规限下给予同意。法例草案第7P条款内的第(9)款提及(6)(b)(ii)的指示有关传送者牌照持牌人采取的行动的一 般性质的原则下，该行动可不单只包括在以下方面致使作出改动(a) 对该持牌人作出的控制；(b) 该持牌人的任何有表决权股份的实益拥有权；或(c) 该持牌人的任何有表决权股份的表决控制权。
13. 现时电讯管理局在没有其他法例权力可附加条件监管收购合并活动情况下，本会建议在『电讯市场合并收购活动的竞争分析指引』中就第7P条款的 (6)(b)(ii) 行动的指示，赋予电讯管理局权力实行对收购合并活动的承诺提高效益的监管。
